法律答疑

上市公司关联交易的审议披露程序

2014年10月17日 浏览 1578 次

    问:我们是一家准备上市的公司,对于公司关联交易的要求知之甚少,尤其对具体规定不是很清楚。加上公司与分公司、子公司之间交易十分频繁,一旦掌握不好,很可能导致违规行为出现,对拟上市的公司将会带来不良影响。我们公司愿意按照国家要求处理关联交易,请给我们解答这方面的具体规定。

  答:由于关联交易存在着不公平的巨大风险,可能在上市公司中损害中小股东的利益,由于我国《公司法》中对关联交易的审议和披露没有规定,因此,近年来国家证监会发表了《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》和证券交易所制定的《股票上市规则》等相关规定,构成了严格的关联交易审议披露程序。

      一、关联交易审议和披露的标准

    对拟上市的公司,按《股票上市规则》7.3.12条规定:“交易金额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易,必须经股东大会批准后方可实施”。要求公司独立董事对已上市的公司的关联方达成的关联交易总额高于人民币300万元或占最近经审计的净资产值的5%(含)以上的关联交易是否公允向董事会和股东大会独立发表意见,并要求公司详细披露该关联交易的性质,总金额占同一类型交易的比例,定价政策及其决策过程和依据。

    二、披露关联交易的内容

    (一)购销商品;(二)买卖有形或无形资产、收购兼并;(三)提供或接受劳务、代理、租赁、管理方面的合同(如委托经营等);(四)提供资金,许可协议;(五)担保抵押;(六)研究与开发项目的转移;(七)关键管理人员报酬;(八)合作投资建立企业,开发项目等。

    三、披露关联交易决策程序

     公开公司章程中对关联交易决策程序的规定,披露已发生关联交易的决策过程是否与公司章程相符。定价是否遵循了市场原则,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

   以上是目前对关联交易的规定和要求,你们公司应注意同本公司的实际情况相结合,使关联交易依照国家现行的规定和要求进行。

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